视点
钱宁
2025(5): 120-132.
债转股在企业破产中的适用应以法理兼容性与程序正当性为双重主线。实体法层面,代物清偿、有限责任与股份自由转让理论应与破产法的集体清偿原则相协调。程序法层面,债转股在企业破产中可适配的程序包括预重整、重整、和解。具体规则层面,企业破产中的债转股应依托重整与和解程序框架展开,核心聚焦表决、批准及退出机制。其一,债转股方案作为重整计划或和解协议的组成部分,其表决须遵循破产程序多数决规则,反对债权人可通过现金清偿退出,但不影响方案整体效力。其二,法院对债转股方案应进行形式与实质双重审查,强制批准须符合法定要件,和解协议禁止强制批准。其三,债转股后的股权退出须依托企业治理机制优化,通过调整管理层架构、设计合理退出计划并强化“府院联动”制度化路径,整合行政司法资源以保障退出可行性。