争鸣
傅穹
2025(4): 162-176.
2024年新《公司法》的限期认缴制改革,看似只是股东出资期限的理性回归,实则是股东出资义务与责任制度的创新重构。股东出资义务的约定属性逐渐变弱,法定属性趋于增强,时效属性面临修正。公司设立时发起人的资本充实责任限缩,有利于鼓励股东投资创业。股东失权机制的公司法引入,填补了股东出资承诺兑现的合同法救济不足,失权股东对公司负有差额损失赔偿责任,无过错其他股东的比例出资责任应当慎用。加速到期机制的公司法突破,填补了债权人代位权的救济不足,只要公司不能清偿到期债务,到期债权人就有权起诉股东并获得直接受偿。股权转让责任配置的公司法填补,矫正了民法债务承担理论对善意股权交易方的利益失衡,未届期股权转让方责任须区分债权形成时间等因素进行个案判断,瑕疵股权受让方有权主张善意抗辩与追偿权救济。公司债权人的利益保护,应从优先保护转向效率保护。我国股东出资责任的司法解释方向,应当更好地实现股东有限责任,而不是弱化其有限责任。